2071年，全世界出現一群以納米機械為基礎，聚集而成的集合體，世界將其統稱為"Weapons Of Raid Machine"〈W.O.R.M./蟲子〉。 而W.O.R.M.的出現，開始對人類進行一連串的毀滅性攻擊，將人類世界的煉油廠、發電廠、軍事基地一一進行消滅。 2073年，全世界損失了大約1/3的人口，迫使全球政府組成人類統合軍，對W.O.R.M.進行反擊。 2074年，失去冷靜的人類，使用大規模破壞性武器對W.O.R.M.進行攻擊，終于殲滅了W.O.R.M.，但也付出了極大的代價。主要大陸分裂、南極大陸消失、50%的地表被水覆蓋，以及超過9成的20~30歲的男性消失。 2084年，兩位被軍隊所征召的少女以及一位為了自己目的的少女，聚集在追濱基地，展開一場翱翔天空的夢想之旅。 OVA版 W.O.R.M.出現年份為2079年、全世界失去1/3人口為2081年，使用大規模破壞兵器為2083年，而并沒有提到故事進行年份。TV主題曲 片頭曲：“Virgin's high！”MELL（I've）