克隆戰爭已經進行了三年,共和國即將勝利,分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵(克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾)劫持議會首相帕爾帕庭(伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾)潛逃,絕地武士歐比-旺?肯諾比(伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾)和阿納金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾)奉長老院命前去營救,阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭,但格非特將軍逃匿。阿納金夢見妻子阿米達拉(娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾)將死于難產,困惑中求助于帕爾帕庭,后者趁此機會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏,一場針對絕地武士與其所捍衛之民主的陰謀逐漸展開。