納布星的阿米達拉(娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾)結束女王任期后以議員身份抵達考路斯坎星,決意為組建共和軍隊投出關鍵一票。歐比-旺?肯諾比(伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾)攜長大了的阿納金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾)奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中,二人情愫暗生,決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時,歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星,發現了杜庫伯爵的陰謀,自己卻深陷囹圄。 納布之戰十年之后,銀河系正處于內戰邊緣。在一位名叫杜庫伯爵的前絕地的領導下,數千個星系威脅要脫離銀河共和國。當納布前女王、議員帕德梅·阿米達拉遭受一場未遂刺殺之后,二十歲的絕地學徒阿納金·天行者(海登·克里斯滕森飾)接受了保護她的使命。在執行任務期間,阿納金不僅意識到了自己對帕德梅的愛,也發現了自己更黑暗的一面。不久,帕德梅、阿納金和他的師父歐比旺·克諾比被卷入了分離主義運動的心臟,并見證了克隆人戰爭的爆發。