這首歌是97年Puff Daddy（吹牛老爹）寫來紀念他死去的好友Notorious B.I.G（死于東西海岸說唱幫派之間的斗爭），友情至上，很感人。失去摯友和左右手，Puff極度沮喪，他休息了大半年后重新投入工作，完成了 B.I.G.只做了一半的專輯"Hell Up In Harlem"，并改名為"No Way Out"意為沒有出路，以抒發他喪友之痛。 《I'll Be Missing You》(我會想念你)即來自此專輯，是Puff為了紀念B.I.G.而作的，還請B.I.G.遺孀Faith Evans作背景和聲，甚是感傷。
