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作詞:揚揚 作曲:Victor劉偉德、許郁翎 多少個凌晨三點鐘 像這樣讓妳靠著我 聽妳訴說整夜妳的 喜怒哀愁 緊緊擁妳在懷中 可惜妳不過是寂寞 依賴不等于屬于我 被需要和被愛不同 就算難過 也只能默默承受 別說妳不懂 別說不感動 陪著妳走過 一起擁有那么多 如果付出到最后 我只能是種寄托 就別說 妳和我 不只是朋友 別說我不懂 別試圖閃躲 陪在妳左右 卻走不進妳生活 越多的理由 越讓我困惑 就什么都 別說 (安慰的話 全都別說 別說) 原來妳不過是寂寞 依賴不等于屬于我 被需要和被愛不同 我能接受 卻不想繼續承受 如果妳只是怕寂寞 我們還有什么好說